THỦ TỤC CHUẨN BỊ KHI THÀNH LẬP CÔNG TY

GIAI ĐOẠN 1: CHUẨN BỊ ĐẦY ĐỦ CÁC THÔNG TIN CẦN THIẾT ĐỂ LẬP HỒ SƠ THÀNH LẬP CÔNG TY

     Bước 1: Lựa chọn loại hình doanh nghiệp để bắt đầu khởi nghiệp

Một trong những vướng mắc của các nhà khởi nghiệp chính là thành lập công ty, doanh nghiệp của mình theo loại hình nào. Loại hình doanh nghiệp rất quan trọng, không những nó phân định quyền lợi, nghĩa vụ của các chủ sở hữu mà còn mang lại ảnh hưởng lâu dài đến hướng đi và tầm nhìn của công ty.

Có 4 yếu tố chính bạn cần cân nhắc trước khi tiến hành thủ tục thành lập công ty, bạn nên xem xét lựa chọn loại hình của tổ chức sao cho phù hợp với mô hình kinh doanh gồm: Thuế, trách nhiệm cá nhân, khả năng dễ dàng sang nhượng, bổ sung hoặc thay thế chủ sở hữu mới và kỳ vọng của nhà đầu tư. Hiện nay, có 5 loại hình doanh nghiệp phổ biến bạn có thể lựa chọn: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty TNHH 1 thành viên, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân.

        1.Doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

a. Ưu điểm:

• Do một cá nhân sở hữu, có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.
• Ít chịu sự ràng buộc chặt chẽ về pháp luật như các loại hình doanh nghiệp khác.

b. Nhược điểm:

• Bị hạn chế trong việc huy động vốn do không có quyền phát hành cổ phiếu
• Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty mình
• Không có tư cách pháp nhân

2. Công ty hợp danh

Công ty hợp danh là công ty , trong đó có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (thành viên hợp danh). Ngoài thành viên hợp danh, còn có thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

a. Ưu điểm: 

• Có tư cách pháp nhân
• Có ít nhất hai thành viên sở hữu cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung, kết hợp được uy tín cá nhân của nhiều người, việc điều hành quản lý không phức tạp
• Ngoài thành viên hợp danh loại hình này còn có thành viên góp vốn

b. Nhược điểm

• Loại hình này bị hạn chế huy động vốn do không có quyền phát hành cổ phiếu
• Các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty
• Các thành viên hợp danh đều có quyền quản lý công ty như nhau

3. Công ty TNHH một thành viên

Đây là loại hình công ty một thành viên do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp.

a. Ưu điểm

• Lợi thế của công ty TNHH một thành viên là một chủ sở hữu  nên  có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty nên các quyết định được đưa ra nhanh chóng và kịp thời, không mất nhiều thời gian để thảo luận và đưa ra quyết định về các vấn đề quan trọng như ở loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.
• Do có tư cách pháp nhân nên chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho chủ sở hữu và đây là điểm tốt hơn  DNTN.

b. Nhược điểm

• Chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn các loại hình công ty khác
• Bị hạn chế huy động vốn do không có quyền phát hành cổ phiếu
• Chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn cho người khác

4. Công ty TNHH 2 thành viên

Là doanh nghiệp trong đó thành viên có thể là tổ chức, cá nhân ( ít nhất là 2, không quá 50 thành viên) trong đó các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty  trong phạm vi số vốn điều lệ cam kết góp vào công ty. Chế độ chuyển nhượng vốn của loại hình công ty này được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự xâm nhập của người lạ vào công ty.

a. Ưu điểm:

•  Số lượng thành viên không nhiều ( 2 đến 50 thành viên), quản lý điều hành không quá phức tạp
• Có tư cách pháp nhân
• Thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp
• Phải chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại trước khi chào bán cho người ngoài nên hạn chế được sự xâm nhập của người lạ vào công ty

b. Nhược điểm:

• Chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn các loại hình khác
• Bị hạn chế về việc huy động vốn do không có quyền phát hành cổ phiếu

5. Công ty cổ phần

Là doanh nghiệp có Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông có thể là tổ chứ, cá nhân, số lượng cổ đông tối thiếu là 3, không hạn chế tối đa; Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

a. Ưu điểm:

• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân do đó cũng tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động sản xuất kinh doanh. Ngoài ra, việc không hạn chế số lượng thành viên tham gia vào thành lập và góp vốn vào công ty giúp cho công ty cổ phần dễ dàng mở rộng phạm vi sản xuất kinh doanh của mình mà không bị giới hạn như các loại hình doanh nghiệp khác cả về yếu tố vốn và nguồn nhân lực. Cổ đông chỉ chịu trách nhiêm trong phạm vi vốn góp.
• Khả năng huy động vốn cao thông qua việc phát hành cổ phiếu.
• Cơ cấu vốn của công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều người cùng góp vốn vào công ty.
• Phạm vi đối tượng được tham gia không hạn chế.
• Khả năng hoạt động của công ty cổ phần rất rộng, trong hầu hết các lĩnh vực, ngành nghề.

b. Nhược điểm

• Loại hình công ty này chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn các loại hình khác, đặc biệt về tài chính, kế toán.
• Việc quản lý điều hành rất phức tạp do số lượng cổ đông không hạn chế, nên có thể có sự phân hóa thành nhiều nhóm đối kháng về lợi ích.
• Có nguy cơ dễ bị cá nhân, tổ chức khác thôn tính.

Bước 2: Chuẩn bị sao y công chứng CMND hoặc hộ chiếu của các thành viên (đối với loại hình công ty TNHH), các cổ đông (đối với loại hình công ty cổ phần)

Lưu ý: Bản sao y công chứng CMND chưa quá 3 tháng, thời hạn CMND chưa quá 15 năm.

 Việc chọn lựa ai sẽ là thành viên, cổ đông của công ty sẽ do chủ doanh nghiệp quyết định, tuy nhiên số lượng thành viên và cổ đông sẽ được quy định bởi loại hình doanh nghiệp.

Bước 3: Lựa chọn đặt tên công ty:

Tên DN phải được viết bằng tiếng việt, có thể kèm theo chữ số và kí hiệu, phải phát âm được và phải có ít nhất 2 thành tố là loại hình DN và tên riêng. Tốt nhất bạn nên chọn tên công ty ngắn gọn, dễ nhớ, dễ phát âm.

 Tên công ty không được trùng lắp hoàn toàn với các công ty đã thành thành lập trước đó (áp dụng trên toàn quốc) được quy định tại Điều 42 của Luật doanh nghiệp 2014. Để xác định tên công ty mình dự kiến đặt có bị trùng với những công ty khác  hay không, bạn có thể truy cập vào vào “dangkykinhdoanh.gov.vn” để kiểm tra.

Bước 4: Xác định địa chỉ trụ sở thuộc quyền sử dụng hợp pháp của công ty

Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Bước 5: Xác định ngành nghề kinh doanh mà DN dự kiến kinh doanh

Bạn cần tìm hiểu xem ngành nghề kinh doanh có cần điều kiện hay không (điều kiện về giấy phép con, điều kiện về vốn pháp định…)

Bước 6: Xác định vốn điều lệ để đưa ra kinh doanh

Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ công ty.

Vốn điều lệ ảnh hưởng đến mức thuế môn bài mà doanh nghiệp phải đóng sau này như sau: 

• Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng mức thuế môn bài: 3 triệu đồng /1 năm.
• Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống mức thuế môn bài: 2 triệu đồng/ 1 năm.

Bước 7: Xác định chức danh người đại diện theo pháp luật của công ty 

Chức danh người đại diện theo pháp luật của công ty nên để chức danh người đại diện là giám đốc (tổng giám đốc)

GIAI ĐOẠN 2: TIẾN HÀNH THỦ TỤC SOẠN VÀ NỘP HỒ SƠ THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP MỚI

Bước 1: Soạn thảo hồ sơ thủ tục thành lập công ty

Hồ sơ doanh nghiệp cần chuẩn bị bao gồm: 

• Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh do đại diện pháp luật công ty ký (theo mẫu qui định) (1 bản).
• Dự thảo điều lệ công ty được tất cả các cổ đông sáng lập (hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức) và người đại diện theo pháp luật ký từng trang (1 bản).
• Danh sách cổ đông, thành viên sáng lập có chữ ký của tất cả cổ đông, thành viên và đại diện pháp luật (theo mẫu qui định) (1bản).
• Giấy tờ chứng thực của cổ đông sáng lập, các thành viên,  người đại diện theo pháp luật;

+ Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân (hoặc hộ chiếu) còn hiệu lực (1bản).

+ Nếu thành viên góp vốn là tổ chức: Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế hoặc giấy tờ tương đương khác; bản sao hợp lệ Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác (mỗi loại 1 bản).

• Giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo pháp luật: Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân (hoặc hộ chiếu) còn hiệu (1 bản).
• Doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề yêu cầu phải có vốn pháp định thì nộp kèm văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền (1 bản).
• Doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề yêu cầu phải có chứng chỉ hành nghề thì nộp kèm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề và CMND của người có chứng chỉ hành nghề (1 bản).

Bước 2: Nộp hồ sơ đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính (Điều 25 Nghị định 43/2010/NĐ-CP ngày 15/04/2010).

Lưu ý: Không nhất thiết người đại diện pháp luật của công ty phải đi nộp hồ sơ. Người đại diện pháp luật của công ty có thể ủy quyền cho người khác đi nộp thay. Nếu trường hợp ủy quyền thì người được ủy quyền cần có giấy ủy quyền hợp lệ (Điều 9 – Thông tư số 01/2013/TT-BKHĐT ngày 21/01/2013 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư).

Sau 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, nếu hồ sơ của bạn hợp lệ bạn sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Công bố thông tin thành lập mới doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia.

GIAI ĐOẠN 3: THỦ TỤC KHẮC VÀ MẪU DẤU PHÁP NHÂN

1. Cung cấp bản sao y công chứng giấy phép kinh doanh đến cơ sở có chức năng khắc dấu để tiến hành khắc mẫu dẫu pháp nhân.
2. Làm thủ tục thông báo mẫu dấu cho công ty lên sở KH&ĐT

GIAI ĐOẠN 4: CÁC THỦ TỤC SAU KHI THÀNH LẬP CÔNG TY, DOANH NGHIỆP (TƯ NHÂN, TNHH, CỔ PHẦN..)

Theo quy định của pháp luật, sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp tại sở KH&ĐT cần thực hiện các công việc sau:

1. Treo bảng hiệu công ty tại trụ sở chính của doanh nghiệp;
2. Tiến hành đăng ký khai thuế ban đầu với chi cục thuế quận, huyện nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính;
3. Tiến hành đăng ký kê khai thuế qua mạng điện tử;
4. Nộp tờ khai và nộp thuế môn bài;
5. Nộp thông báo áp dụng phương pháp tính thuế GTGT (theo Mẫu số 06/GTGT ban hành kèm theo Thông tư số 156/2013/TT-BTC ngày 06/11/2013 của Bộ Tài Chính) lên chi cục thuế;
6. Nộp mẫu đăng ký phương pháp khấu hao tài sản cố định lên chi cục thuế;
7. Nộp công văn đặt in hóa đơn GTGT lên cơ quan thuế, chờ cơ quan thuế phản hồi chấp thuận đặt in hóa đơn, doanh nghiệp tiến hành đặt in hóa đơn GTGT và nộp thông báo phát hành hóa đơn + hóa đơn mẫu ( liên 2) trên mạng tổng cục thuế (nhantokhai.gdt.gov.vn) 05 ngày trước khi sử dụng;
8. Doanh nghiệp bắt buộc dán hoặc treo “hóa đơn mẫu liên 2” tại trụ sở công ty.

Liên hệ ngay chúng tôi để được biết thêm chi tiết về các thủ tục trước khi thành lập công ty

CÔNG TY TNHH HÙNG KIM HOA & KẾ TOÁN BÌNH DƯƠNG